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¿Tenemos la absoluta certeza de que todos los socios firmarán el acta de la junta?
¿Sabemos qué documentos debemos facilitar cuando un socio nos pida información? ¿Y en qué supuestos nos podemos negar a entregarla?
¿Qué hacer si piden un reparto de dividendos y a la sociedad no le conviene?

Las juntas ordinarias de aprobación de cuentas acostumbran a ser un mero trámite (aprobación y firma del acta) cuando todos los socios o accionistas van de la mano. En estos casos, se asume por avanzado que la junta será universal (con presencia y conformidad de todos los socios) y, por lo tanto, como permite la ley, no se procede a convocarla, prescindiendo de los formalismos legales, cosa que permite ahorrar tiempo y dinero ¿Pero qué pasa cuando prevemos que un socio no querrá firmar el acta? ¿Qué debemos saber cuando sospechamos que no conseguiremos la deseada unanimidad? A grandes rasgos, el hecho de que un socio se posicione en contra de la corriente mayoritaria puede llevar a las siguientes complicaciones:

1.    Si el socio se niega a firmar el acta, la junta ya no podrá ser Universal. Será necesario convocarla con todas las formalidades legales (publicación de anuncios en caso de sociedad anónima o notificación individual a cada socio por carta certificada o burofax en caso de sociedad limitada, con una antelación de un mes (SA) o quince días (SL) antes de la celebración de la junta).

CONSEJO: Si ya se prevén problemas, conviene convocarla directamente, para no retardar excesivamente la aprobación de las cuentas.

2.    Si el socio tiene más de un 1% (sociedades anónimas) o 5% (sociedades limitadas) del capital social, puede exigir que la sociedad haga concurrir a  un notario a la junta para levantar el acta, notario que escogerá y pagará la sociedad, sin que ésta pueda oponerse.

3.    En sociedades no obligadas a auditar, el socio con más de un 5% del capital social, antes de que acabe el tercer mes siguiente al cierre del ejercicio, puede pedir que el Registro Mercantil designe un auditor externo que audite las cuentas. La auditoría corre a cargo de la sociedad.

CONSEJO: Si se prevé este problema, la junta puede designar su propio auditor dentro del ejercicio a auditar (previsión ya dentro del año para las cuentas que se aprobarán el año siguiente). Anticiparse para evitar la entrada de auditores terceros no deseados.

4.    Si la discrepancia radica en la falta de reparto de dividendos por la sociedad, si se reúnen determinados requisitos, el socio minoritario puede exigir su separación de la sociedad y que se le recompre su participación.

CONSEJO: Si hay beneficios y no está previsto hacer reparto, conviene analizar previamente si concurren los requisitos para la separación del socio, y tomar medidas (como repartir el dividendo mínimo de otras participaciones, según el caso y las posibilidades, o bien plantearse si existirá suficiente capacidad financiera para comprar las participaciones del socio que lo solicite).

5.    Con anterioridad a la celebración de la Junta, los socios minoritarios pueden pedir la documentación que se someterá a votación con la información o aclaraciones sobre los asuntos del orden del día, que deberá ser entregada, excepto que lo impida el interés de la sociedad y que en ningún caso podrá ser denegada si el solicitante tiene un 25% del capital social. En determinados casos y para evitar abusos por parte de los socios minoritarios, actualmente se han reducido las posibilidades de impugnar la junta por falta de información (quedará la acción de responsabilidad y daños y perjuicios contra el administrador).

Es importante poder contar con un adecuado asesoramiento previo y tener correctamente planificada la junta, para evitar sorpresas que se puedan producir durante su desarrollo. Es necesario plantearse con anterioridad todo lo que puede llegar a pasar y tener estudiados por parte de la sociedad los diferentes supuestos, siendo conocedores de las consecuencias de las respuestas que se den ante las situaciones planteadas.

Se debe estudiar y analizar cada casuística concreta y evitar repercusiones no deseadas. 

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